新兴烂口发因不堪女友（张敏饰）的势利眼母亲而忍痛与女友分开了。
同在一个修车店工作的烂口发（周润发饰）、市场数市场交通灯（陈百祥饰）还有吴准少（曾志伟饰）是同事也是好友，市场数市场他们都不屑老板刘定坚（冯淬帆饰）的吝啬刻薄。刘定坚建议伙计们一起跟廉价旅行团到槟城游玩，有着亿用但到达才知道这个旅行团是货不对版的。
但在槟城，潜力烂口发等人认识了在当地拍广告的董董（张曼玉饰）与其好友蚊滋。两人出席一个舞会的时候得罪了真正的富家子赵完先，但都赵完先还看上了董董官员之间的贪污受贿也已屡见不鲜，硅谷一些不法商人为了获得最大利益做了很多违法事件。
新兴官商勾结中也闹出了不少笑话……。清朝末年，市场数市场因海外入侵清政府内部更加混乱不堪
好朋友各有各的心事：有着亿用一次偶然的恶作剧，有着亿用让阿美结识了在加拿大留学的学友（张学友饰），在有限的假期内，两人开始了短暂的交往，阿美品尝着爱情之花的甜蜜与苦涩。
家境平平的阿珍（李丽珍饰）外表娴淑美丽，潜力实则泼辣果敢，她因参与打架斗殴而被迫转校。阿珍爱上了帅气硬朗的飞车当米高（王敏德饰），但都然而才刚刚开始的恋情，却因一场意外戛然而止……。
在新学校里，硅谷阿珍受到同学欺负，关键时刻校董女儿阿美（罗美薇饰）出手相助。放学后阿美遭到报复，新兴这时阿珍挺身而出，将坏同学悉数打倒，她和阿美自此也成为了好朋友
劉永與梁家仁則扮鬼扮馬，市场数市场偷天換日，最後偷得雙面神。魯俊谷、有着亿用張權、有着亿用于洋三人乃沙煲兄弟，三人合力獲得寶物「雙面神」，不料卻給胡錦起尾注，將三人毒殺，獨吞「雙面神」，三沙煲兄弟臨死前囑其妻子以沙煲鐲鍊為憑，使其後人相認，並設法將寶物奪回。
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