明星韦小龙（赵韦至饰）因不满签约公司为他找来的广告剧本，怀化与老板宋光宗反目成仇，一拍两散。
侥幸逃生的胡蝶临走前，生育还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座民国年间，保险报销退伍军官关博武为追寻亲弟弟关博君的下落，被卷入一场黑水帮的争斗之中，并意外得知弟弟的失踪与他正在研究的凤凰宝藏有关。
为寻找弟弟，多少关博武与好战友活地图、留洋归国少爷范易之、正邪难辨的双面卧底屠涂组成队伍。众人沿着关博君神秘笔记中的线索，怀化集众智破解其中的奥秘，一步一步朝着宝藏前进，并期待这一切能够解开弟弟关博君的失踪之谜……时大雄为93年一中学长期留班生，生育常遭同学余忌安（许志安饰）作弄毒打，只有女友采妮（杨采妮饰）对他真心。
在这时健亦扮成老师混入学校，保险报销另一边大雄母亲要改嫁理查德余……最终飞龙特警能完成任务吗？。2043年7月1日，多少犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。
将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，怀化并将其洗脑使他无法进行审判。
政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、生育扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。尼洛（尼利·马考尔NeriMarcoré饰）是个性格腼腆，保险报销木讷老实的青年，和他那整日花天酒地处处留情的父亲有着天壤之别。
眼看着儿子的年岁渐长感情生活却一片空白，多少尼洛的父亲一狠心，将他送往了位于意大利的博洛尼亚，希望他在那里能够收获属于自己的情缘。来到了博洛尼亚后，怀化尼洛成为了一名教师，在事业逐渐走上了正轨的同时，他依旧对于女人一窍不通。
一次偶然中，生育尼洛遇见了名为安吉拉（凡妮莎·英康塔达VanessaIncontrada饰）的女孩，安吉拉热情善良，美丽性感，出生显赫，唯一的缺憾就是双目失明本片根据英国作家艾曼达·佛曼的人物传记《乔治亚娜，保险报销德文郡公爵夫人》改编。
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